Odoo 企业订阅协议¶

注解

版本 10a - 2022-10-27

通过订阅由 Odoo SA 及其关联公司（统称为“Odoo SA”）提供的与 Odoo Enterprise 版本或 Odoo 社区版本（“软件”）相关的 Odoo Enterprise 服务（“服务”），该服务在 Odoo SA 的云平台（“云平台”）上托管，或在本地部署（“自托管”），您（“客户”）将同意受以下条款和条件（“协议”）的约束。

1 协议条款¶

本协议（“期限”）的持续时间应在本协议签署时以书面形式明确，自签署之日起生效。除非任何一方在期限结束前至少30天向另一方提供书面终止通知，否则本协议将自动续期相同的时间段。

2 定义¶

用户: 任何在软件中显示为激活状态的用户账户，具有创建和/或编辑模式的访问权限。停用的用户账户，以及由外部人员（或系统）使用的仅通过门户功能有限访问软件的账户（称为“门户用户”）不计入用户数。
应用: 一个“应用”是软件中可供安装的一组专用功能。
业务伙伴: 一个 Odoo 业务伙伴是指由客户选择的第三方公司或个人，与客户合作提供其相关的 Odoo 服务。客户可以随时决定与不同的 Odoo 业务伙伴合作，或者直接与 Odoo SA 合作（需提前通知）。
附加模块: 一个附加模块是一个源代码文件目录，或是在数据库中创建的一组基于 Python 的自定义内容（例如通过 Odoo Studio 创建），用于为软件添加功能或修改软件的标准行为。该模块可能是由客户、Odoo SA、代表客户的 Odoo 业务伙伴，或是第三方开发的。
已覆盖的附加模块: 一个受保护的附加模块是指客户选择支付维护费用以获得支持、升级和错误修复服务的附加模块。
错误: 任何由于软件或受保护的附加模块出现故障，导致完全停止、错误跟踪信息或安全漏洞的情况，且不是直接由安装或配置缺陷引起的，均被视为缺陷。不符合规格或要求的情况，Odoo SA 有权将其视为缺陷（通常指软件未能产生其设计应产生的结果或性能，或特定国家的功能不再符合会计法律要求）。
已覆盖的版本: 除非另有规定，本协议项下的服务仅适用于软件的受保护版本，这些版本包括最近发布的三个主要版本。
订阅计划: 订阅计划定义了本协议涵盖的一组应用、功能和托管解决方案，并在本协议结束时以书面形式进行定义。

3 对软件的访问权限¶

客户可以使用托管在云平台上的软件，或者选择自托管选项。云平台由 Odoo SA 托管并完全管理，并由客户远程访问。选择自托管选项时，客户则在其自行选择的计算机系统上托管软件，这些系统不受 Odoo SA 的控制。

在本协议有效期内，Odoo SA 向客户授予一项非独占性、不可转让的许可，允许客户根据附录_a 中规定的条款使用（执行、修改、修改后执行）Odoo 企业版软件。

客户同意采取所有必要措施，以确保Odoo企业版使用验证部分以及用于收集统计数据的部分软件能够未经修改地执行，包括但不限于运行实例、用户数量、安装的应用程序、以及受保护附加模块的代码行数。

Odoo SA 承诺在未获得客户同意的情况下，不会向第三方披露任何个人或特定人员的信息，并将按照其官方隐私政策处理所有收集的数据，该政策发布于 https://www.odoo.com/privacy。

在本协议到期或终止后，此许可证将立即被撤销，客户同意停止使用 Odoo 企业版软件和云平台。

如果客户违反本节的条款，客户同意向 Odoo SA 支付额外费用，金额等于实际用户数量对应适用目录价格的 300%。

4 服务¶

4.1 错误修复服务¶

在本协议有效期内，Odoo SA 承诺尽一切合理努力通过适当的渠道（通常为 odoo.com/help 上列出的网页表单或电话号码，或在与 Odoo 业务伙伴合作时由业务伙伴提供的渠道）处理客户提交的软件及涵盖的附加模块中的任何错误，并在 2 个营业日内开始处理此类客户提交。

一旦漏洞修复，将向客户传达适当的解决方案。如果客户使用的是受保护版本，他们不会被要求升级到软件的更新受保护版本作为解决漏洞的补救措施。

当在任何受保护版本中修复了错误时，Odoo SA 承诺在软件的所有后续受保护版本中也修复该错误。

双方确认，根据软件的许可协议以及本协议中的负债部分，Odoo SA 对软件或受保护的附加模块中的错误不承担任何责任。

4.2 安全更新服务¶

自托管¶

在本协议有效期内，Odoo SA 承诺在发现受保护版本的软件（不包括附加模块）中存在安全漏洞时，至少在将安全公告公开前两周向客户发送一份“安全公告”。除非该漏洞已由第三方公开披露。安全公告应包含对漏洞的完整描述、原因、对客户系统可能造成的影响，以及针对每个受保护版本的相应修复措施。

客户理解，在公开披露之前，该漏洞以及安全公告中的信息必须按照 6.4 保密性中所述作为机密信息进行处理。

云平台¶

Odoo SA 承诺在发现托管在云平台上的软件版本中的任何安全漏洞后，尽快对所有其控制下的系统应用安全修复措施，而无需客户进行任何手动操作。

4.3 升级服务¶

软件服务升级¶

在本协议有效期内，客户可通过适当的渠道（通常为 Odoo SA 的升级服务网站）提交升级请求，以便将软件的数据库从软件的任何版本升级到更新的受保护版本（“目标版本”）。

对于云平台，升级请求直接从云平台的控制面板提交，不需要任何数据上传。对于自托管版本，升级请求必须包含客户数据库及其相关数据的副本（通常从软件的备份菜单中获取）。

该服务通过自动化平台提供，以便在客户数据库的先前版本成功升级到受保护版本后，允许客户执行无人值守的升级。

升级服务仅限于将客户的数据库进行技术性转换和适配，以使其与目标版本兼容，修复由升级操作直接导致的、在目标版本中通常不会出现的任何错误，并将受保护的附加模块的源代码和数据转换为目标版本。

客户有责任在升级数据库后进行验证和测试，以检测潜在的错误，分析目标版本中新增功能和更改的影响，并将数据库升级前安装的任何第三方软件扩展（例如未包含的附加模块）转换和适配为目标版本。客户可以针对同一数据库提交多次升级请求，直至获得可接受的结果。

4.4 云托管服务¶

在本协议有效期内，当客户选择使用云平台时，Odoo SA 承诺提供以下至少一项服务：

可选择多个托管区域（最低3个：欧洲、美洲、亚洲/太平洋）
在三级数据中心或同等标准的环境中托管，网络可用性达到99.9%
A级 SSL（HTTPS）通信加密
完全自动化的、经过验证的备份，并在多个区域进行复制
灾难恢复计划，定期测试

云托管服务的详细信息请参阅 https://www.odoo.com/cloud-sla 上的服务级别协议页面。

4.5 支持服务¶

范围¶

在本协议有效期内，客户可免费开放无限数量的支持工单，仅限于与软件的**Bug**（参见 4.1 错误修复服务）相关的问题或关于软件标准功能及涵盖的附加模块使用指导。

其他协助请求，例如与开发或定制相关的问题，可能通过购买单独的服务协议来获得支持。如果无法确定某项请求是否包含在本协议范围内，最终决定权归 Odoo SA 所有。

可用性¶

工单可以通过 odoo.com/help 上列出的网页表单或电话号码提交，或者在与 Odoo 业务伙伴合作时，通过业务伙伴提供的渠道提交，具体以当地营业时间为准。

4.6 与 Odoo 业务伙伴协作¶

对于错误修复、技术支持和升级服务，客户可以选择以业务伙伴为主要联系人，或者直接与 Odoo SA 进行合作。

如果客户决定与Odoo业务伙伴合作，Odoo SA将把与涵盖的附加模块相关的服务分包给Odoo业务伙伴，该业务伙伴将成为客户的主联系人。Odoo业务伙伴可以代表客户就软件的标准功能向Odoo SA寻求二级支持。

如果客户决定直接与 Odoo SA 合作，与受保护的附加模块相关的服务将*仅当*客户托管在 Odoo 云平台时提供。

5 费用和费用¶

5.1 标准费用¶

Odoo 企业订阅和相关服务的标准费用根据客户使用的用户数量和订阅计划确定，并在协议终止时以书面形式明确说明。

在本协议期限内，如果客户使用的用户数量超过约定的数量，或使用了需要更高订阅计划的功能，客户同意就额外的用户或所需的订阅计划支付额外费用，该费用相当于在偏离约定用户数量或订阅计划时适用的列表价格（按当时的价格计算），费用适用于协议剩余期限。

此外，针对受保护的附加模块的服务费用将根据这些模块中的代码行数进行计算。当客户选择维护受保护的附加模块时，费用为每100行代码每月收取一次（向上取整至下一个百位），具体以协议结束时书面规定的标准为准。代码行数将通过软件的 cloc 命令进行统计，包括这些模块源代码中的所有文本行，无论编程语言为何（如 Python、Javascript、XML 等），但不包括空行、注释行以及在安装或执行软件时不加载的文件。

当客户请求升级时，对于过去12个月内未被维护费用覆盖的每个受保护的附加模块，Odoo SA 可能会对每个缺失的覆盖月份收取一次性额外费用。

5.2 续费费用¶

如第 1 协议条款节所述，在续订时，如果前一周期内适用的费用低于当前最新的标准价格，则这些费用将最多增加 7%。

5.3 税费¶

所有费用和收费均不包含适用的联邦、省、州、本地或其他政府税款、费用或收费（统称为“税款”）。客户需负责支付根据本协议由客户进行采购所涉及的所有税款，除非 Odoo SA 法律上有义务代客户支付或代收客户应承担的税款。

6 服务条款¶

6.1 客户义务¶

客户同意如下内容：

支付 Odoo SA 根据本协议服务的任何适用费用，按照本合同签署时规定的付款条件。
立即在用户实际数量超过协议结束时规定的数量时通知Odoo SA，并在此情况下，按照第:ref:`charges_standard`节中所述支付适用的额外费用；
采取一切必要措施，以确保对 Odoo 企业版使用情况进行验证的软件部分能够未经修改地执行，如 3 对软件的访问权限所描述。
为整个协议期间指定一名专职的客户联系人；
在更换其主要联系人以与其他 Odoo 业务伙伴合作，或直接与 Odoo SA 合作前，需提前 30 天向 Odoo SA 提供书面通知。

当客户选择使用云平台时，客户进一步同意：

采取一切合理措施确保其用户账户的安全，包括选择一个强密码并不得与任何人共享；
合理使用托管服务，排除任何非法或滥用行为，并严格遵守在 https://www.odoo.com/acceptable-use 发布的《可接受使用政策》中的规定。

当客户选择自托管选项时，客户进一步同意：

采取一切合理措施保护客户的文件和数据库，并确保客户的数据安全可靠，同时承认Odoo SA对任何数据丢失不承担任何责任；
授权 Odoo SA 在需要时访问以验证 Odoo 企业版使用的有效性（例如，如果发现客户的自动验证功能无法使用）。

6.2 禁止招揽或招聘¶

除非另一方以书面形式同意，双方及其关联公司和代表同意在本协议期间以及本协议终止或到期之日起12个月内，不招募或向参与执行或使用本协议项下服务的另一方员工提供就业机会。如果本条款的任何违反导致该员工因此被解雇，违约方同意向另一方支付30,000欧元（三万欧元）的赔偿金。

6.3 宣传¶

除非另有书面通知，否则每一方授予另一方一项不可转让、非独占、免版税、全球范围的许可，允许复制和展示另一方的名称、标志和商标，仅用于在网站、新闻稿和其他营销材料中将另一方作为客户或供应商进行引用。

6.4 保密性¶

“保密信息”的定义：: 所有由一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的信息（无论口头或书面形式），且该信息被明确标注为机密，或根据信息的性质和披露情形合理地应被视为机密的信息。特别是任何与任一方的业务、事务、产品、开发、商业秘密、专有技术、人员、客户及供应商相关的信息，均应视为机密信息。

对于在本协议期限内接收的所有机密信息，接收方将采用与保护自身类似机密信息相同的谨慎程度予以保密，但不得少于合理的谨慎程度。

接收方在法律要求的情况下，可以向第三方披露披露方的保密信息，但前提是接收方应提前通知披露方该强制性披露行为，在法律允许的范围内进行。

6.5 数据保护¶

定义: “个人数据”、“控制者”、“处理”在《条例（EU）2016/679》和《指令 2002/58/EC》中的含义相同，并适用于任何对其作出修改或替代的法规或法律（以下简称“数据保护法规”）。

个人数据处理¶

双方确认，客户的数据库可能包含个人数据，客户是该数据的控制者。当客户指示时，Odoo SA 将对这些数据进行处理，例如使用需要数据库的服务（如云托管服务或数据库升级服务），或在客户出于本协议相关原因将数据库或其部分转移给 Odoo SA 时。

此处理将按照数据保护法规进行。特别是，Odoo SA 承诺：

(a) only process the Personal Data when and as instructed by the Customer, and for the purpose of performing one of the Services under this Agreement, unless required by law to do so, in which case Odoo SA will provide prior notice to the Customer, unless the law forbids it ;
(b) ensure that all persons within Odoo SA authorised to process the Personal Data have committed themselves to confidentiality ;
(c) implement and maintain appropriate technical and organizational measures to protect the Personal Data against unauthorized or unlawful processing and against accidental loss, destruction, damage, theft, alteration or disclosure ;
(d) forward promptly to the Customer any Data Protection request that was submitted to Odoo SA with regard to the Customer’s database ;
(e) notify the Customer promptly upon becoming aware of and confirming any accidental, unauthorized, or unlawful processing of, disclosure of, or access to the Personal Data ;
(f) notify the Customer if the processing instructions infringe applicable Data Protection Legislation, in the opinion of Odoo SA;
(g) make available to the Customer all information necessary to demonstrate compliance with the Data Protection Legislation, allow for and contribute reasonably to audits, including inspections, conducted or mandated by the Customer;
(h) permanently delete all copies of the Customer’s database in possession of Odoo SA, or return such data, at the Customer’s choice, upon termination of this Agreement, subject to the delays specified in Odoo SA’s Privacy Policy ;

关于(d)至(f)点，客户同意随时向Odoo SA提供准确的联系方式，以便通知客户的Data Protection负责人。

分包商¶

客户确认并同意，为提供服务，Odoo SA 可能会使用第三方服务提供商（分包商）来处理个人数据。Odoo SA 承诺仅在符合数据保护法规的情况下使用分包商。此类使用将通过 Odoo SA 与分包商之间的合同予以保障。Odoo SA 的隐私政策，发布于 https://www.odoo.com/privacy，提供了有关当前用于执行服务的分包商名称和用途的最新信息。

6.6 终止¶

如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务，且该违约行为在收到书面通知后30个日历日内未得到补救，则非违约方可以立即终止本协议。

此外，如果客户在相应发票上规定的到期日后21天内未能支付服务费用，并且在发出至少3次提醒后仍未支付，Odoo SA有权立即终止本协议。

生存条款：: 本协议任何终止或到期后，”6.4 保密性”、”7.2 免责声明”、”7.3 责任限制” 和 “8 一般条款” 各节仍应有效。

7 保修、免责声明、责任¶

7.1 保修条款¶

Odoo SA 对软件的 100% 代码拥有版权或等效权利 1，并确认使用该软件所需的所有软件库均可在与该软件许可证兼容的许可下获得。

在本协议有效期内，Odoo SA 承诺以合理的商业努力按照行业通用标准执行服务，前提是：

客户的计算系统处于良好的运行状态，并且对于自托管（Self-Hosting）而言，软件已安装在合适的操作系统环境中；
客户提供了足够的故障排除信息，并在自托管情况下，提供 Odoo SA 可能需要的任何访问权限，以识别、复现和解决这些问题；
所有应付给 Odoo SA 的金额均已支付。

客户唯一的补救措施以及 Odoo SA 在本保修条款项下违反义务的唯一责任，是 Odoo SA 应免费重新执行相关服务。

1: 外部贡献由一份版权许可协议覆盖，该协议向 Odoo SA 提供永久、免费且不可撤销的版权和专利许可。

7.2 免责声明¶

除非本协议另有明确约定，双方均不作出任何类型的保证，无论明示、暗示、法定或其他形式。双方特别否认所有暗示的保证，包括但不限于商品性、特定用途适用性或不侵权的暗示保证，在适用法律允许的最大范围内。

Odoo SA 不保证该软件符合任何当地或国际法律或法规。

7.3 责任限制¶

根据法律允许的最大范围，任何一方及其关联方因本协议而产生的总责任，不得超过客户在导致该索赔事件发生的日期前12个月内根据本协议支付的总金额的50%。多次索赔不得扩大此限制。

在任何情况下，任一方及其关联方均不对任何间接、特殊、惩罚性、偶然或后果性损害承担责任，包括但不限于收入损失、利润损失、节省费用的损失、业务损失或其他财务损失、停工或延误成本、数据丢失或损坏，无论该等损害是出于本协议本身还是与本协议有关，无论采取何种诉讼形式（包括合同、侵权行为或其他），即使任一方或其关联方已被告知此类损害的可能性，或即使任一方或其关联方的补救措施未能实现其基本目的。

7.4 不可抗力¶

Neither party shall be liable to the other party for the delay in any performance or failure to render any performance under this Agreement when such failure or delay finds its cause in a case of force majeure, such as governmental regulations, fire, strike, war, flood, accident, epidemic, embargo, appropriation of plant or product in whole or in part by any government or public authority, or any other cause or causes, whether of like or different nature, beyond the reasonable control of such party as long as such cause or causes exist.

8 一般条款¶

8.1 管辖法律¶

本协议及所有客户订单均受比利时法律约束。因本协议或任何客户订单而产生的任何争议，将专属受尼韦尔商业法院的管辖。

8.2 可分割性¶

如果本协议的任何一条款或其适用在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，本协议其余条款及其适用的效力、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。双方承诺将任何无效、非法或不可执行的条款替换为具有相同效果和目标的有效条款。

附录 A：Odoo 企业版许可证¶

请参见 Odoo 18 企业版。